จะตรวจสอบการยกเว้นการลงทะเบียนที่ปรึกษาการลงทุนของ SEC ได้อย่างไร | กระบวนการปฏิบัติตามข้อกำหนดการลงทะเบียน IA/ERA ของ SEC สหรัฐอเมริกา และความแตกต่าง

1. ความเป็นมาของการกำกับดูแล ก.ล.ต. และพระราชบัญญัติที่ปรึกษาการลงทุน

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ของสหรัฐอเมริกา (SEC) กำกับดูแลที่ปรึกษาการลงทุนภายใต้ พระราชบัญญัติที่ปรึกษาการลงทุน พ.ศ. 2483

• ที่ปรึกษาการลงทุน (IA) : บุคคลหรือสถาบันที่ให้คำแนะนำการลงทุนในหลักทรัพย์ การจัดการสินทรัพย์ หรือการให้คำปรึกษาที่เกี่ยวข้อง

• ที่ปรึกษาการลงทุนที่ลงทะเบียน (RIA) : จะต้องลงทะเบียนอย่างสมบูรณ์และต้องเปิดเผยรูปแบบธุรกิจ ค่าธรรมเนียม ประเภทของลูกค้า ความเสี่ยง ฯลฯ

• ที่ปรึกษาการรายงานที่ได้รับการยกเว้น (ERA) : ได้รับการยกเว้นการลงทะเบียนภายใต้เงื่อนไขบางประการ แต่ยังคงต้องยื่นแบบซึ่งเรียกว่า "การปฏิบัติตามแบบง่าย"

👉 เป้าหมายหลักของการกำกับดูแลคือ การปกป้องนักลงทุน และ สร้างสมดุลให้กับภาระการปฏิบัติตามกฎระเบียบ

II. ประเภทการยกเว้นที่ปรึกษาการลงทุนของ ก.ล.ต.

ก.ล.ต. อนุญาตให้ที่ปรึกษาบางรายเลือก ยื่นแบบ ERA แทนการจดทะเบียนแบบเต็มรูปแบบเป็น RIA สถานการณ์ทั่วไปมีดังนี้:

1. การยกเว้นที่ปรึกษากองทุนส่วนบุคคล

• ให้บริการเฉพาะกองทุนส่วนตัวเท่านั้น

• สินทรัพย์ภายใต้การบริหารในสหรัฐอเมริกา มีมูลค่าต่ำกว่า 150 ล้านเหรียญ สหรัฐ

2. การยกเว้นที่ปรึกษาการลงทุนร่วมทุน

• เชี่ยวชาญด้านการให้บริการที่ปรึกษาด้าน กองทุน VC

• ต้องเป็นไปตามข้อกำหนดที่เข้มงวดของ ก.ล.ต. ในเรื่อง “กองทุนร่วมทุน”

3. การยกเว้นที่ปรึกษาภายในรัฐ

• ลูกค้าทุกคนอยู่ในสถานะเดียวกัน

• ไม่เกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์ที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์

4. ข้อยกเว้นจำกัดอื่นๆ

• ให้บริการเฉพาะบริษัทประกันภัยเท่านั้น

• ที่ปรึกษาต่างประเทศบางรายมีการดำเนินงานขนาดเล็กมากในสหรัฐอเมริกา

III. กระบวนการสอบถามการยกเว้นการลงทะเบียนที่ปรึกษาการลงทุนของ SEC

นักลงทุนหรือที่ปรึกษาสามารถตรวจสอบข้อมูลการลงทะเบียนหรือการยกเว้นของที่ปรึกษาได้ผ่านฐานข้อมูลอย่างเป็นทางการของ SEC หรือ IAPD (Investment Adviser Public Disclosure)

🔗 ทางเข้าเว็บไซต์อย่างเป็นทางการของ IAPD

สอบถามข้อมูลใน 7 ขั้นตอน

1. กำหนดวัตถุแบบสอบถาม

• ชื่อ-นามสกุลของที่ปรึกษา

• หมายเลข CRD (หมายเลขเฉพาะ)

• หมายเลข SEC

2. เข้าสู่เว็บไซต์อย่างเป็นทางการของ IAPD

• กรอกชื่อบริษัทหรือที่ปรึกษารายบุคคลในช่องค้นหา

• แนะนำให้ใช้หมายเลข CRD ก่อนเพื่อหลีกเลี่ยงความสับสนกับชื่อเดียวกัน

3. ดูผลการค้นหา

• คลิกที่บริษัทเป้าหมายเพื่อเข้าสู่หน้ารายละเอียดโปรไฟล์

• เปรียบเทียบที่อยู่และข้อมูลติดต่อกับที่เปิดเผยบนเว็บไซต์อย่างเป็นทางการ

4. ยืนยันสถานะการลงทะเบียน

• ที่ปรึกษาการลงทุนที่จดทะเบียน → RIA ที่จดทะเบียน

• ที่ปรึกษาการรายงานที่ได้รับการยกเว้น → การยื่น ERA

• ไม่มีผลลัพธ์ที่แสดง → อาจไม่ได้ลงทะเบียนหรือแอบอ้างเป็นบุคคลอื่น

5. ดาวน์โหลดแบบฟอร์ม ADV

• RIA: แบบฟอร์ม ADV ส่วนที่ 1 และ 2 (ข้อมูลฉบับเต็ม)

• ERA: แบบฟอร์ม ADV ส่วนที่ 1A (เนื้อหาบางส่วน)

6. ข้อมูลการตรวจสอบไขว้

• ยืนยัน AUM (ว่า ≤ 150 ล้านเหรียญสหรัฐ)

• ตรวจสอบ การดำเนินการทางวินัย

• สอดคล้องกับข้อมูลที่เปิดเผยในเว็บไซต์อย่างเป็นทางการของที่ปรึกษาหรือไม่?

7. การตรวจสอบปกติ

• ที่ปรึกษา ERA จำเป็น ต้องอัปเดตเอกสารการยื่นของตนเป็นประจำทุกปี

• ขนาดสินทรัพย์เกินเกณฑ์ → จะต้องแปลงเป็น RIA

• นักลงทุนแนะนำให้ตรวจสอบอย่างน้อยปีละครั้ง

IV. การเปรียบเทียบภาระผูกพันการปฏิบัติตาม RIA และ ERA

V. กรณีศึกษาและคำเตือนความเสี่ยง

กรณีที่ 1: ที่ปรึกษา ERA ทั่วไป

ที่ปรึกษากองทุนหุ้นเอกชนที่มีสินทรัพย์ภายใต้การบริหาร (AUM) มูลค่า 100 ล้านดอลลาร์ ให้บริการเฉพาะนักลงทุนที่ได้รับการรับรอง → จดทะเบียนเป็น ERA ใน IAPD ซึ่งบ่งชี้ว่าเป็นไปตามระเบียบข้อบังคับในการยื่นข้อมูล

กรณีที่ 2: ความเสี่ยงจากการละเมิด

ที่ปรึกษาของกองทุนป้องกันความเสี่ยงบริหารเงินกว่า 150 ล้านดอลลาร์แต่จดทะเบียนเป็น ERA → หลังจากการสอบสวนของ SEC ที่ปรึกษาคนดังกล่าวถูกปรับและถูกบังคับให้แปลงเป็น RIA

6. รายการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎระเบียบของนักลงทุน

✅ เข้าสู่ IAPD และยืนยันว่าที่ปรึกษาเป็น RIA/ERA หรือไม่
✅ ดาวน์โหลดแบบฟอร์ม ADV และตรวจสอบการเปิดเผยข้อมูล ✅ ยืนยันว่าขนาด AUM ตรงตามมาตรฐาน ERA หรือไม่ ✅ ตรวจสอบบันทึกทางวินัย ✅ เปรียบเทียบเว็บไซต์อย่างเป็นทางการของที่ปรึกษากับข้อมูลการยื่นเอกสาร ✅ ตรวจสอบเป็นประจำทุกปีเพื่อหลีกเลี่ยงการทำงานกับ "ERA ที่หมดอายุ"

VII. บทสรุป

• ERA ไม่ใช่ "กฎระเบียบที่เป็นศูนย์" : ข้อมูลการยื่นเอกสารมีอยู่ในฐานข้อมูลของ SEC แต่การเปิดเผยข้อมูลนั้นมีจำกัด

• มีข้อแตกต่างอย่างมีนัยสำคัญในการปฏิบัติตามระหว่าง RIA และ ERA : ERA มีความโปร่งใสต่ำและนักลงทุนควรใช้ความระมัดระวัง

• ข้อเสนอแนะเชิงปฏิบัติ :

• นักลงทุน: ก่อนที่จะทำงานกับที่ปรึกษา ERA คุณควรตรวจสอบความถูกต้องของการยื่นเอกสารและโครงสร้างกองทุนของพวกเขา

• บริษัทที่ปรึกษา: หากขนาดสินทรัพย์เพิ่มขึ้นในอนาคต ควรดำเนินการเปลี่ยนผ่านไปยัง RIA อย่างจริงจังเพื่อหลีกเลี่ยงการลงโทษจาก SEC

ประเด็นสำคัญ : ช่องทางเดียวที่น่าเชื่อถือสำหรับการสอบถามสถานะที่ปรึกษาที่ได้รับการยกเว้นจาก SEC คือ ฐานข้อมูล IAPD ด้วยกระบวนการ "ค้นหา → ยืนยันสถานะ → ดาวน์โหลดไฟล์ → ตรวจสอบ → ตรวจสอบปกติ" ทั้งนักลงทุนและที่ปรึกษาสามารถมั่นใจได้ว่ามีการปฏิบัติตามข้อกำหนดและความปลอดภัย