如何查詢SEC投資顧問註冊豁免？ | 美國SEC IA/ERA註冊合規流程與差異解析

一、SEC監管與投資顧問法案背景

美國證券交易委員會（SEC, US Securities and Exchange Commission）依據1940年《投資顧問法案》（Investment Advisers Act of 1940）對投資顧問進行監管。

• 投資顧問（IA, Investment Adviser） ：提供證券投資建議、資產管理或相關諮詢的個人或機構。

• 註冊投資顧問（RIA, Registered Investment Adviser） ：必須全面註冊，並揭露業務模式、費用、客戶類型、風險等。

• 豁免報告顧問（ERA, Exempt Reporting Adviser） ：在特定條件下享有註冊豁免，但仍需備案，屬於「簡化合規」。

👉 監理核心目標是保護投資者與平衡合規負擔。

二、SEC投資顧問豁免類別

SEC允許部分顧問不必完全註冊為RIA，而是選擇ERA備案，常見情況包括：

1. 私人基金顧問豁免（Private Fund Adviser Exemption）

• 僅服務於私募基金（Private Funds）

• 在美國管理資產少於1.5億美元

2. 創投顧問豁免（Venture Capital Adviser Exemption）

• 專門為VC基金提供顧問服務

• 必須符合SEC對「Venture Capital Fund」的嚴格定義

3. 州內顧問豁免（Intrastate Adviser Exemption）

• 客戶全部在同一州

• 不涉及交易所上市證券

4. 其他有限豁免

• 僅向保險公司提供服務

• 某些境外顧問在美業務規模極小

三、SEC投資顧問註冊豁免查詢流程

投資人或顧問可透過SEC官方資料庫IAPD（Investment Adviser Public Disclosure）查詢顧問的註冊或豁免資訊。

🔗 IAPD官網入口

查詢7步走

1. 確定查詢對象

• 顧問公司全名

• CRD號（唯一編號）

• SEC編號

2. 進入IAPD官網

• 在搜尋框輸入公司或個人顧問名稱

• 建議優先使用CRD號，避免同名混淆

3. 查看搜尋結果

• 點選目標公司，進入檔案詳情頁

• 比對地址、聯絡方式與官網揭露是否一致

4. 確認註冊狀態

• Registered Investment Adviser → 已註冊RIA

• Exempt Reporting Adviser → ERA備案

• 未顯示結果→ 可能未註冊或冒充

5. 下載Form ADV文件

• RIA：Form ADV Part 1 & 2（全面資訊）

• ERA：Form ADV Part 1A（部分內容）

6. 交叉驗證訊息

• 確認AUM（是否≤1.5億美元）

• 檢查Disciplinary Actions（處罰記錄）

• 與顧問官網揭露是否一致

7. 定期複查

• ERA顧問需每年更新備案

• 資產規模突破門檻→ 必須轉為RIA

• 投資人建議每年至少查一次

四、RIA與ERA合規義務對比

五、案例與風險提示

案例一：典型ERA顧問

某私募股權基金顧問，AUM 1億美元，僅服務合格投資者→ 在IAPD顯示為ERA，備案合規。

案例二：違規風險

某對沖基金顧問實際管理規模超過1.5億美元，卻仍以ERA身分備案→ SEC調查後罰款並強制轉為RIA。

六、投資人合規檢查清單（Checklist）

✅ 進入IAPD，確認顧問是否為RIA/ERA
✅ 下載Form ADV，檢查披露內容✅ 確認AUM規模是否符合ERA標準✅ 檢查是否有紀律處分記錄✅ 對比顧問官網與備案信息✅ 每年定期復查，避免與“失效ERA”合作

七、結論

• ERA不是「零監管」 ：其備案資訊在SEC資料庫中可查，但揭露有限。

• RIA與ERA合規差異顯著：ERA透明度低，投資人應謹慎看待。

• 實務建議：

• 投資人：與ERA顧問合作前，應確認其備案真實性與基金結構。

• 顧問公司：若未來資產規模增加，應主動轉為RIA，避免SEC處罰。

👉核心重點：查詢SEC豁免顧問身分的唯一權威管道是IAPD資料庫，透過「搜尋→ 確認狀態→ 下載文件→ 驗證→ 定期複查」的流程，投資人和顧問都能確保合規與安全。