一、引言

美國證券交易委員會（SEC）在投資顧問（Investment Adviser, IA）制度下，設立了兩條路徑：

• 全面註冊（RIA, Registered Investment Adviser）

• 豁免備案（ERA, Exempt Reporting Adviser）

對於投資顧問公司和基金管理人來說，選擇註冊或備案不僅影響合規成本，還決定了監管深度與投資人信任度。本文將對註冊與備案的條件、費用、流程和投資人保護機制進行系統對比，幫助讀者理解二者的差異。

二、監理框架與法律依據

1. 註冊顧問（RIA）

• 依據：《投資顧問法》（Investment Advisers Act of 1940）

• 監管對象：資產管理規模（AUM）≥ 1 億美元的顧問公司

• 義務：需全面註冊，接受週期性檢查，提交Form ADV Part 1 & 2

2. 豁免備案（ERA）

• 私募基金顧問豁免（Private Fund Adviser Exemption, Rule 203(m)-1）

• 創投基金顧問豁免（Venture Capital Adviser Exemption, Rule 203(l)-1）

• 法律依據：Dodd-Frank Act 2010 衍生的豁免條款

• 兩類豁免：

• 監理：只需提交Form ADV 部分錶格（簡化版），不接受全面檢查。

三、申請條件對比

四、費用與合規成本

1. 註冊顧問（RIA）

• 申請費：150 – 1100 美元（依州/規模不同）

• 年度續約：300 – 1000 美元

• 合規顧問費用：每年2–5 萬美元

• 審計費用：每年2–10 萬美元

2. 豁免備案（ERA）

• 申請費用：0 – 30,000 美元（多數情況僅為IARD 系統備案費用）

• 無需審計費用

• 合規成本大幅降低（通常每年< 5000 美元）

五、流程對比

RIA 註冊流程

1. 準備公司章程、合規手冊、KYC/AML 政策

2. 在IARD 系統提交Form ADV Part 1 & 2

3. 繳交註冊費

4. 接受SEC 初步審核（30–90 天）

5. 核准後持續合規報告

ERA 備案流程

1. 在IARD 提交Form ADV Part 1A（簡化版）

2. 聲明依據的豁免條款（203(m)-1 或203(l)-1）

3. 無需SEC 審核，只需備案完成即可

4. 每年更新備案資訊

六、監管深度與投資人保護

• RIA 顧問：

• 投資人可透過IAPD 系統查詢顧問完整歷史（收費、紀律、團隊資訊）

• 接受SEC 週期性檢查，違規機率更低

• ERA 顧問：

• 僅提供有限信息，投資人難以全面評估顧問背景

• SEC 僅在抽查或舉報時介入，投資人保護較弱

七、投資人常見疑問

Q1：ERA 顧問是否完全不受監管？
答：不是。 ERA 顧問仍受《投資顧問法》部分條款約束，但不接受全面檢查。

Q2：ERA 顧問能否向零售投資者銷售產品？
答：不能。 ERA 顧問只能針對私募基金或創投基金。

Q3：我該如何判斷某位顧問是否可信？
答：建議投資人查詢IAPD或SEC EDGAR 系統，核實其Form ADV 資訊。

八、結論與建議

• 對顧問公司：

• 如果管理規模大、客戶類型多→ 選擇RIA 全面註冊更合適

• 若僅管理私募/創投基金→ ERA 豁免備案成本更低

• 對投資人：

• 選擇RIA 顧問更安全，因為監管深度高

• 若考慮ERA 顧問，應額外關注基金結構、過往績效與風險揭露

📊 綜合評分（10 分制+ 評語）

• 透明度：8/10 – RIA 資訊透明，ERA 僅部分透明

• 合規成本：6/10 – RIA 高，ERA 低

• 投資人保護：9/10 – RIA 投資人保護強

• 彈性：7/10 – ERA 較靈活，註冊要求少

• 國際認可度：8/10 – RIA 顧問更具國際聲譽